La fase pre-seed è il momento in cui una startup smette di essere solo un’idea promettente e inizia a diventare una struttura che può davvero ricevere capitale. In questa fase gli investitori guardano soprattutto alla qualità del team, alla chiarezza della governance, alla titolarità della proprietà intellettuale e alla pulizia della cap table.

Il punto non è soltanto “costituire bene” la società, ma costruire un assetto che regga il primo round senza blocchi, conflitti tra founder o problemi emersi in due diligence. Una struttura ordinata oggi evita rallentamenti costosi domani.

1. Perché la governance conta già al pre-seed

La governance non è un tema da “società matura”. Al contrario, è uno dei primi elementi che un investitore valuta quando decide se entrare in una startup. Se i ruoli dei founder non sono chiari, se non esiste un processo decisionale minimo o se la cap table è confusa, il round diventa più lento e più rischioso.

Una buona governance, invece, rende la startup più leggibile, più credibile e più facile da finanziare. Significa definire chi decide cosa, come si gestiscono i rapporti tra soci e quali regole valgono in caso di uscita di un founder o di ingresso di un investitore.

2. Struttura societaria iniziale

Nel pre-seed la struttura societaria deve essere semplice, ma già pensata per crescere. La domanda giusta non è solo “quanta equity do ai founder?”, ma “questa distribuzione mi aiuta o mi blocca quando arriverà il round?”.

Accordi tra founder

Il documento centrale in questa fase è il founder agreement, o un insieme di accordi che regolano rapporti, ruoli, obiettivi, uscita di uno dei soci e proprietà di ciò che viene creato. Senza questo presidio, i conflitti personali finiscono facilmente per diventare conflitti societari.

Vesting e reverse vesting

Gli investitori vogliono che i founder restino davvero coinvolti nel progetto. Per questo il vesting, o reverse vesting, è una delle clausole più importanti: lega la maturazione delle quote alla permanenza nel tempo e tutela la società se un co-founder abbandona troppo presto.

3. Cosa vuole vedere un investitore

Un investitore seed o pre-seed non cerca solo una buona idea. Cerca un team che sappia gestire bene il proprio assetto societario e che abbia già affrontato le questioni base di governance, IP e documentazione.

4. Documenti essenziali prima del round

Prima di aprire una raccolta fondi, la startup dovrebbe avere già pronto un set minimo di documenti. Questo non serve solo a fare ordine, ma anche a trasmettere serietà e capacità di execution.

• Atto costitutivo e statuto aggiornati.
• Cap table chiara, meglio se con scenario pre e post round.
• Founder agreement o documento equivalente.
• Contratti di cessione IP per software, marchi, design e contenuti.
• NDA, contratti di consulenza e accordi con collaboratori esterni.
• Piano finanziario essenziale a 12–18 mesi.
• Data room ordinata con i documenti societari principali.

5. Errori da evitare

Gli errori più frequenti nel pre-seed non sono tecnici in senso stretto, ma strategici. Il più comune è partire con una divisione delle quote troppo rigida, senza lasciare spazio a futuri ingressi o a una reale protezione del lavoro dei founder.

Altri errori tipici sono l’assenza di cessione IP, l’uso di promesse informali tra soci, l’assenza di regole per l’uscita di un founder e la mancanza di una data room minima. Tutti elementi che possono rallentare o compromettere il round.

6. Domande frequenti